Slide background

HULP BIJ DIVERSE PERSONEELSKWESTIES


Statutair bestuurder

Een statutair directeur is een bestuurder van een naamloze vennootschap (N.V.) of besloten vennootschap (B.V.) die is benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders of, bijvoorbeeld in het geval van een structuurvennootschap, door de raad van commissarissen. Is er geen benoemingsbesluit, dan is er in beginsel geen sprake van een statutair directeur. In dat geval heeft de directeur een ‘gewoon’ dienstverband met de vennootschap.

Rechtsgeldig ontslagbesluit
Voor een rechtsgeldig ontslagbesluit is vereist dat alle wettelijke en statutaire eisen voor bijeenroeping van een vergadering, de oproep voor een vergadering, de agenda, de oproepingstermijn, de plaats van vergadering en de wijze van besluitvorming wordt nageleefd. Op grond van de wet heeft een directeur recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en heeft als zodanig een adviserende stem. Dit betekent dat de statutair directeur het recht heeft om de algemene vergadering bij te wonen en een adviserende stem uit te brengen. Hieruit vloeit voort dat de statutair directeur tijdig kennis moet kunnen nemen van de redenen die aan het ontslag ten grondslag liggen en zijn of haar adviserende stem daarover serieus genomen moet worden.

Dubbele rechtsbetrekking
Vaak is de statutair directeur (ook) werkzaam op basis van een arbeidsovereenkomst. Er is dan sprake van een “dubbele rechtsrelatie”. Bij het ontslag als statutair directeur eindigt ook de arbeidsovereenkomst. Een statutair bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen. Hiervoor dient wel een redelijke grond aanwezig te zijn. Het enkel wegvallen van het vertrouwen in een statutair directeur kan echter op zichzelf al reden zijn voor een ontslag. De redelijkheid hiervan wordt slechts marginaal door de rechter getoetst. Dit betekent dat de statutair directeur (veel) minder ontslagbescherming geniet dan een reguliere werknemer. Bij ontslag van een statutair directeur dient wel de opzegtermijn in acht te worden genomen. Ook het opzegverbod tijdens ziekte geldt (voor wat betreft de arbeidsrechtelijke relatie).

Wij zien vaak dat de wettelijke en statutaire vereisten niet altijd goed in acht worden genomen. Het is dan ook verstandig vooraf advies in te winnen over de vereisten voor een rechtsgeldig ontslagbesluit. Wij helpen je hiermee graag verder.